中華人民共和國公司法
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中華人民共和國公司法(修正)

19931229日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過?根據19991225

第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中華人民共和國公司法〉的决定》修正)

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第一章??

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????第一條?为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根據宪法,制定本法。

????第二條?本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

? ??第三條?有限責任公司和股份有限公司是企業法人。

有限責任公司,股東以其出資額爲限對公司承擔責任,公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。

股份有限公司,其全部資本分爲等額股份,股東以其所持股份爲限對公司承擔責任,公司以其全部資産對公司的債務承擔責任。

????第四條?公司股東作爲出資者按投入公司的資本額享有所有者的資産受益、重大決策和選擇管理者等權利。

????公司享有由股東投資形成的全部法人財産權,依法享有民事權利,承擔民事責任。

????公司中的國有資産所有權屬于國家。

????第五條?公司以其全部法人財産,依法自主經營,自負盈虧。

????公司在國家宏觀調控下,按照市場需求自主組織生産經營,以提高經濟效益、勞動生産率和實現資産保值增值爲目的。

????第六條?公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。

????第七條?國有企業改建爲公司,必須依照法律、行政法規規定的條件和要求,轉換經營機制,有步驟地清産核資,界定産權,清理債權債務,評估資産,建立規範的內部管理機構。

????第八條?設立有限責任公司、股份有限公司,必須符合本法規定的條件。符合本法規定的條件的,登記爲有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的條件的,不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規對設立公司規定必須報經審批的,在公司登記前依法辦理審批手續。

????第九條?依照本法設立的有限責任公司,必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。

????依照本法設立的股份有限公司,必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。

????第十條?公司以其主要辦事機構所在地爲住所。

????第十一條?設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、經理具有約束力。

????公司的經營範圍由公司章程規定,並依法登記。公司的經營範圍中屬于法律、行政法規限制的項目,應當依法經過批????准。

????公司應當在登記的經營範圍內從事經營活動。公司依照法定程序修改公司章程並經公司登記機關變更登記,可以變更其經營範圍。

????第十二條?公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資,並以該出資額爲限對所投資公司承擔責任。

????公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的,除國務院規定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過本公司淨資産的百分之五十,在投資後,接受被投資公司以利潤轉增的資本,其增加額不包括在內。

?? ?第十三條?公司可以設立分公司,分公司不具有企業法人資格,其民事責任由公司承擔。

????公司可以設立子公司,子公司具有企業法人資格,依法獨立承擔民事責任。

????第十四條?公司從事經營活動,必須遵守法律,遵守職業道德,加強社會主義精神文明建設,接受政府和社會公衆的監督。

????公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

????第十五條?公司必須保護職工的合法權益,加強勞動保護,實現安全生産。

????公司采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。

????第十六條?公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權益。公司應當爲本公司工會提供必要的活動條件。

國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司,依照憲法和有關法律的規定,通過職工代表大會和其他形式,實行民主管理。

????第十七條?公司中中國共産黨基層組織的活動,依照中國共産黨章程辦理。

????第十八條?外商投資的有限責任公司適用本法,有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的,適用其規定。

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第二章?有限責任公司的設立和組織機構

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第一節??

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????第十九條?設立有限责任公司,应当具备下列条件:

????(一)股東符合法定人數;

????(二)股東出資達到法定資本最低限額;

????(三)股東共同制定公司章程;

????(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

????(五)有固定的生産經營場所和必要的生産經營條件。

????第二十條?有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资設立。

????国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资設立国有独资的有限责任公司。

????第二十一條?本法施行前已設立的国有企业,符合本法规定設立有限责任公司条件的,单一投资主体的,可以依照本法???建爲國有獨資的有限責任公司;多個投資主體的,可以改建爲前條第一款規定的有限責任公司。

????國有企業改建爲公司的實施步驟和具體辦法,由國務院另行規定。

????第二十二條?有限責任公司章程應當載明下列事項:

????(一)公司名稱和住所;

????(二)公司經營範圍;

????(三)公司注冊資本;

????(四)股東的姓名或者名稱;

????(五)股東的權利和義務;

????(六)股東的出資方式和出資額;

????(七)股東轉讓出資的條件;

????(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规則;

????(九)公司的法定代表人;

????(十)公司的解散事由與清算辦法;

????(十一)股東認爲需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

????第二十三條?有限責任公司的注冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

????有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額:

????(一)以生産經營爲主的公司人民幣五十萬元;

????(二)以商品批發爲主的公司人民幣五十萬元;

????(三)以商業零售爲主的公司人民幣三十萬元;

????(四)科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

????特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的,由法律、行政法規另行規定。

????第二十四條?股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業産權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作爲出資的實物、工業産權、非專利技術或者土地使用權,必須進行評估作價,核實財産,不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價,依照法律、行政法規的規定辦理。

????以工業産權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。

????第二十五條?股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备設立的有限责任公司在银行开設的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

????股東不按照前款規定繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

????第二十六條?股東全部繳納出資後,必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。

????第二十七條?股东的全部出资经法定的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请設立登记,提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

????法律、行政法规规定需要经有关部门审批的,应当在申请設立登记时提交批准文件。

????公司登記機關對符合本法規定條件的,予以登記,發給公司營業執照;對不符合本法規定條件的,不予登記。

????公司營業執照簽發日期,爲有限責任公司成立日期。

????第二十八條?有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司設立时的其他股东对其承担连带责任。

????第二十九條?設立有限责任公司的同时設立分公司的,应当就所設分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

????有限责任公司成立后設立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

????第三十條?有限責任公司成立後,應當向股東簽發出資證明書。

????出資證明書應當載明下列事項:

????(一)公司名稱;

????(二)公司登記日期;

????(三)公司注冊資本;

????(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

????(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

????第三十一條?有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:

????(一)股東的姓名或者名稱及住所;

????(二)股東的出資額;

????(三)出資證明書編號。

????第三十二條?股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

????第三十三條?股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東可以優先認繳出資。

????第三十四條?股東在公司登記後,不得抽回出資。

????第三十五條?股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

????股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視爲同意轉讓。

????經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。

????第三十六條?股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

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第二節?組織機構

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????第三十七條?有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。

????第三十八條?股東會行使下列職權:

????(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

????(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

????(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

????(四)審議批准董事會的報告;

????(五)審議批准監事會或者監事的報告;

????(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

????(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

????(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

????(九)對發行公司債券作出決議;

????(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

????(十一)對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

????(十二)修改公司章程。

????第三十九條?股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的以外,由公司章程規定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

????第四十條?公司可以修改章程。修改公司章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

????第四十一條?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

????第四十二條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規定行使職權。

????第四十三條?股東會會議分爲定期會議和臨時會議。

????定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议。有限责任公司設立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

????第四十四條?召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

????股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

????第四十五條?有限责任公司設董事会,其成员为三人至十三人。

????两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资設立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

????董事会設董事长一人,可以設副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事長爲公司的法定代表人。

????第四十六條?董事會對股東會負責,行使下列職權:

????(一)負責召集股東會,並向股東會報告工作;

????(二)執行股東會的決議;

????(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

????(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

????(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

????(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

????(七)擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案;

????(八)决定公司内部管理机构的設置;

????(九)聘任或者解聘公司经理(總经理)(以下简称经理),根據经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

????(十)制定公司的基本管理制度。

????第四十七條?董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

????第四十八條?董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

????第四十九條?董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的以外,由公司章程規定。

????召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。

????董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

????第五十條?有限责任公司設经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

????(一)主持公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議;

????(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

????(三)拟订公司内部管理机构設置方案;

????(四)擬訂公司的基本管理制度;

????(五)制定公司的具體規章;

????(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

????(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

????(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

????第五十一條?有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以設一名执行董事,不設立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

????执行董事的职权,应当参照本法第四十六條规定,由公司章程规定。

????有限责任公司不設董事会的,执行董事为公司的法定代表人。

????第五十二條?有限责任公司,经营规模较大的,設立監事會,其成员不得少于三人。監事會应在其组成人员中推选一名召集人。

????監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。

????有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以設一至二名监事。

????董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

????第五十三條?監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

????第五十四條?監事會或者監事行使下列職權:

????(一)檢查公司財務;

????(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;

????(三)當董事和經理的行爲損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

????(四)提議召開臨時股東會;

????(五)公司章程規定的其他職權。

????監事列席董事會會議。

????第五十五條?公司研究決定有關職工工資、福利、安全生産以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

????第五十六條?公司研究決定生産經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

????第五十七條?有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、經理:

????(一)無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;

????(二)因犯有貪汙、賄賂、侵占財産、挪用財産罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年;

????(三)擔任因經營不善破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該公司、企業的破産負有個人責任的,自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年;

????(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

????(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

????公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的,該選舉、委派或者聘任無效。

????第五十八條?國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

????第五十九條?董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權爲自己謀取私利。

????董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財産。

????第六十條?董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

????董事、經理不得將公司資産以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

????董事、經理不得以公司資産爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

????第六十一條?董事、經理不得自營或者爲他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

????董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

????第六十二條?董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外,不得泄露公司秘密。

????第六十三條?董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

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第三節?國有獨資公司

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????第六十四條?本法所称國有獨資公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资設立的有限责任公司。

????国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取國有獨資公司形式。

????第六十五條?國有獨資公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定,或者由董事会制订,报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

????第六十六條?國有獨資公司不設股东会,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司債券,必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

????第六十七條?國有獨資公司監事會主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成,并有公司职工代表参加。監事會的成员不得少于三人。監事會行使本法第五十四條第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

監事列席董事會會議。

????董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

????第六十八條?國有獨資公司設立董事会,依照本法第四十六條、第六十六條规定行使职权。董事会每届任期为三年。

????公司董事會成員爲三人至九人,由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。

????董事会設董事长一人,可以视需要設副董事长。董事长、副董事长,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。

????董事長爲公司的法定代表人。

????????第六十九條?國有獨資公司設经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十條规定行使职权。

????經國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意,董事會成員可以兼任經理。

????第七十條?國有獨資公司的董事长、副董事长、董事、经理,未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意,不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

????第七十一條?國有獨資公司的资产转让,依照法律、行政法规的规定,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

????第七十二條?经营管理制度健全、经营状况较好的大型的國有獨資公司,可以由国务院授权行使资产所有者的权利。

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第三章?股份有限公司的設立和組織機構

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第一節??

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????第七十三條?設立股份有限公司,应当具备下列条件:

????(一)發起人符合法定人數;

????(二)發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額;

????(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定;

????(四)發起人制訂公司章程,並經創立大會通過;

????(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的組織機構;

????(六)有固定的生産經營場所和必要的生産經營條件。

????第七十四條?股份有限公司的設立,可以采取发起設立或者募集設立的方式。

????发起設立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而設立公司。

????募集設立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而設立公司。

????第七十五條?設立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

????国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于五人,但应当采取募集設立方式。

????第七十六條?股份有限公司發起人,必須按照本法規定認購其應認購的股份,並承擔公司籌辦事務。

????第七十七條?股份有限公司的設立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

????第七十八條?股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本總额。

????股份有限公司注冊資本的最低限額爲人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的,由法律、行政法規另行規定。

????第七十九條?股份有限公司章程應當載明下列事項:

????(一)公司名稱和住所;

????(二)公司經營範圍;

????(三)公司設立方式;

????(四)公司股份總数、每股金额和注册资本;

????(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數;

????(六)股東的權利和義務;

????(七)董事会的组成、职权、任期和议事规則;

????(八)公司法定代表人;

????(九)監事會的组成、职权、任期和议事规則;

????(十)公司利潤分配辦法;

????(十一)公司的解散事由與清算辦法;

????(十二)公司的通知和公告辦法;

????(十三)股東大會認爲需要規定的其他事項。

????第八十條?發起人可以用貨幣出資,也可以用實物、工業産權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作爲出資的實物、工業産權、非專利技術或者土地使用權,必須進行評估作價,核實財産,並折合爲股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價,依照法律、行政法規的規定辦理。

????發起人以工業産權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。

????第八十一條?國有企業改建爲股份有限公司時,嚴禁將國有資産低價折股、低價出售或者無償分給個人。

????第八十二條?以发起設立方式設立股份有限公司的,发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后,应即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人交付全部出资后,应当选举董事会和監事會,由董事会向公司登记机关报送設立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请設立登记。

????第八十三條?以募集設立方式設立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份總数的百分之三十五,其余股份应当向社会公开募集。

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第八十四條?發起人向社會公開募集股份時,必須向國務院證券管理部門遞交募股申請,並報送下列主要文件:

????(一)批准設立公司的文件;

????(二)公司章程;

????(三)經營估算書;

????(四)發起人姓名或者名稱,發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明;

????(五)招股說明書;

????(六)代收股款銀行的名稱及地址;

????(七)承銷機構名稱及有關的協議。

????未經國務院證券管理部門批准,發起人不得向社會公開募集股份。

????第八十五條?經國務院證券管理部門批准,股份有限公司可以向境外公開募集股份,具體辦法由國務院作出特別規定。

????第八十六條?國務院證券管理部門對符合本法規定條件的募股申請,予以批准;對不符合本法規定的募股申請,不予批准。

????對已作出的批准如發現不符合本法規定的,應予撤銷。尚未募集股份的,停止募集;已經募集的,認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

????第八十七條?招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程,並載明下列事項:

????(一)發起人認購的股份數;

????(二)每股的票面金額和發行價格;

????(三)无记名股票的发行總数;

????(四)認股人的權利、義務;

????(五)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

????第八十八條?發起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,並制作認股書。認股書應當載明前條所列事項,由認股人填寫所認股數、金額、住所,並簽名、蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。

????第八十九條?发起人向社会公开募集股份,应当由依法設立的证券经营机构承销,签订承销协议。

????第九十條?發起人向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,並負有向有關部門出具收款證明的義務。

????第九十一條?發行股份的股款繳足後,必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當在三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由認股人組成。

????發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的,或者發行股份的股款繳足後,發起人在三十日內未召開創立大會的,認股人可以按照所繳股款並加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。

????第九十二條?发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份總数二分之一以上的认股人出席,方可举行。

????創立大會行使下列職權:

????(一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;

????(二)通過公司章程;

????(三)選舉董事會成員;

????(四)選舉監事會成員;

????(五)对公司的設立费用进行审核;

????(六)對發起人用于抵作股款的財産的作價進行審核;

????(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司設立的,可以作出不設立公司的决议。

????創立大會對前款所列事項作出決議,必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。

????第九十三條?发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不設立公司的情形外,不得抽回其股本。

????第九十四條?董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请設立登记:

????(一)有關主管部門的批准文件;

????(二)創立大會的會議記錄;

????(三)公司章程;

????(四)籌辦公司的財務審計報告;

????(五)驗資證明;

????(六)董事會、監事會成員姓名及住所;

????(七)法定代表人的姓名、住所。

????第九十五條?公司登记机关自接到股份有限公司設立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。

????公司營業執照簽發日期,爲公司成立日期。公司成立後,應當進行公告。

????股份有限公司经登记成立后,采取募集設立方式的,应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。

????第九十六條?設立股份有限公司的同时設立分公司的,应当就所設分公司向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

????股份有限公司成立后設立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记,领取营业执照。

????第九十七條?股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:

????(一)公司不能成立时,对設立行为所产生的债务和费用负连带责任;

????(二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任;

????(三)在公司設立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

????第九十八條?有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件,并依照本法有关設立股份有限公司的程序办理。

????第九十九條?有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份總额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司,为增加资本向社会公开募集股份时,应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。

????第一百條?有限責任公司依法變更爲股份有限公司的,原有限責任公司的債權、債務由變更後的股份有限公司承繼。

????第一百零一條?股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

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第二節?股東大會

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????第一百零二條?股份有限公司由股东组成股東大會。股東大會是公司的权力机构,依照本法行使职权。

????第一百零三條?股東大會行使下列职权:

????(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

????(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

????(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

????(四)審議批准董事會的報告;

????(五)審議批准監事會的報告;

????(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

????(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

????(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

????(九)對發行公司債券作出決議;

????(十)對公司合並、分立、解散和清算等事項作出決議;

????(十一)修改公司章程。

????第一百零四條?股東大會应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在二个月内召开临时股東大會:

????(一)董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

????(二)公司未弥补的亏损达股本總额三分之一时;

????(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

????(四)董事會認爲必要時;

????(五)監事會提議召開時。

????第一百零五條?股東大會会议由董事会依照本法规定负责召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股東大會,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股東大會不得对通知中未列明的事项作出决议。

????發行無記名股票的,應當于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。

????无记名股票持有人出席股東大會的,应当于会议召开五日以前至股東大會闭会时止将股票交存于公司。

????第一百零六條?股东出席股東大會,所持每一股份有一表决权。

????股東大會作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股東大會对公司合並、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

????第一百零七條?修改公司章程必须经出席股東大會的股东所持表决权的三分之二以上通过。

????第一百零八條?股东可以委托代理人出席股東大會,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

????第一百零九條?股東大會应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

????第一百一十條?股东有权查阅公司章程、股東大會会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

????第一百一十一條?股東大會、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

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第三節?董事會、經理

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????第一百一十二條?股份有限公司設董事会,其成员为五人至十九人。

董事会对股東大會负责,行使下列职权:

????(一)负责召集股東大會,并向股東大會报告工作;

????(二)执行股東大會的决议;

????(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

????(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

????(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

????(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

????(七)擬訂公司合並、分立、解散的方案;

????(八)决定公司内部管理机构的設置;

????(九)聘任或者解聘公司经理,根據经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

????(十)制定公司的基本管理制度。

????第一百一十三條?董事会設董事长一人,可以設副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

????董事長爲公司的法定代表人。

????第一百一十四條?董事長行使下列職權:

????(一)主持股東大會和召集、主持董事会会议;

????(二)檢查董事會決議的實施情況;

????(三)簽署公司股票、公司債券。

????副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職權時,由董事長指定的副董事長代行其職權。

????第一百一十五條?董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

????董事在任期届满前,股東大會不得无故解除其职务。

????第一百一十六條?董事會每年度至少召開二次會議,每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

????董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

????第一百一十七條?董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

????第一百一十八條?董事會會議,應由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代爲出席董事會,委托書中應載明授權範圍。

????董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

????董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

????第一百一十九條?股份有限公司設经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

????(一)主持公司的生産經營管理工作,組織實施董事會決議;

????(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

????(三)拟订公司内部管理机构設置方案;

????(四)擬訂公司的基本管理制度;

????(五)制定公司的具體規章;

????(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

????(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

????(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

????經理列席董事會會議。

????第一百二十條?公司根據需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。

????公司董事會可以決定,由董事會成員兼任經理。

????第一百二十一條?公司研究決定有關職工工資、福利、安全生産以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

????第一百二十二條?公司研究決定生産經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

????第一百二十三條?董事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權爲自己謀取私利。

????本法第五十七條至第六十三條有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定,适用于股份有限公司的董事、经理。

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第四節?監事會

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????第一百二十四條?股份有限公司設監事會,其成员不得少于三人。監事會应在其组成人员中推选一名召集人。

監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉産生。

????董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

????第一百二十五條?監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

????第一百二十六條?監事會行使下列职权:

????(一)檢查公司的財務;

????(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;

????(三)當董事和經理的行爲損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

????(四)提议召开临时股東大會;

????(五)公司章程規定的其他職權。

????監事列席董事會會議。

????第一百二十七條?監事會的议事方式和表决程序由公司章程规定。

????第一百二十八條?監事應當依照法律、行政法規、公司章程,忠實履行監督職責。

????本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定,适用于股份有限公司的监事。

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第四章?股份有限公司的股份發行和轉讓

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第一節?股份發行

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????第一百二十九條?股份有限公司的資本劃分爲股份,每一股的金額相等。

????公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

????第一百三十條?股份的发行,实行公开、公平、公正的原則,必须同股同权,同股同利。

????同次發行的股票,每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

????第一百三十一條?股票發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。

????以超過票面金額爲股票發行價格的,須經國務院證券管理部門批准。

????以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。

????股票溢價發行的具體管理辦法由國務院另行規定。

????第一百三十二條?股票采用紙面形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式。

????股票應當載明下列主要事項:

????(一)公司名稱;

????(二)公司登記成立的日期;

??? (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

????(四)股票的編號。

????股票由董事長簽名,公司蓋章。

????發起人的股票,應當標明發起人股票字樣。

????????第一百三十三條?公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票,應當爲記名股票,並應當記載該發起人、機構或者法人的名稱,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

????對社會公衆發行的股票,可以爲記名股票,也可以爲無記名股票。

????第一百三十四條?公司發行記名股票的,應當置備股東名冊,記載下列事項:

????(一)股東的姓名或者名稱及住所;

????(二)各股東所持股份數;

????(三)各股東所持股票的編號;

????(四)各股東取得其股份的日期。

????發行無記名股票的,公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

????第一百三十五條?國務院可以對公司發行本法規定的股票以外的其他種類的股票,另行作出規定。

????第一百三十六條?股份有限公司登記成立後,即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。

????第一百三十七條?公司發行新股,必須具備下列條件:

????(一)前一次發行的股份已募足,並間隔一年以上;

????(二)公司在最近三年內連續盈利,並可向股東支付股利;

????(三)公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載;

????(四)公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

????公司以當年利潤分派新股,不受前款第(二)項限制。

????第一百三十八條?公司发行新股,股東大會应当对下列事项作出决议:

????(一)新股種類及數額;

????(二)新股發行價格;

????(三)新股發行的起止日期;

????(四)向原有股東發行新股的種類及數額。

????第一百三十九條?股東大會作出发行新股的决议后,董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。

????第一百四十條?公司經批准向社會公開發行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附屬明細表,並制作認股書。

????公司向社会公开发行新股,应当由依法設立的证券经营机构承销,签订承销协议。

????第一百四十一條?公司发行新股,可根據公司连续盈利情况和财产增值情况,确定其作价方案。

????第一百四十二條?公司發行新股募足股款後,必須向公司登記機關辦理變更登記,並公告。

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第二節?股份轉讓

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????第一百四十三條?股東持有的股份可以依法轉讓。

????第一百四十四條?股东转让其股份,必须在依法設立的证券交易场所进行。

????第一百四十五條?記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。

記名股票的轉讓,由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

????股東大會召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

????第一百四十六條?无记名股票的转让,由股东在依法設立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

????第一百四十七條?發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年內不得轉讓。

????公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份,並在任職期間內不得轉讓。

????第一百四十八條?國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份,也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批權限、管理辦法,由法律、行政法規另行規定。

????第一百四十九條?公司不得收購本公司的股票,但爲減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。

????公司依照前款規定收購本公司的股票後,必須在十日內注銷該部分股份,依照法律、行政法規辦理變更登記,並公告。

????公司不得接受本公司的股票作爲抵押權的標的。

????第一百五十條?記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照民事訴訟法規定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。

????依照公示催告程序,人民法院宣告該股票失效後,股東可以向公司申請補發股票。

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第三節?上市公司

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????第一百五十一條?本法所稱上市公司是指所發行的股票經國務院或者國務院授權證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。

????第一百五十二條?股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件:

????(一)股票經國務院證券管理部門批准已向社會公開發行;

????(二)公司股本總额不少于人民币五千万元;

????(三)开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而設立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;

????(四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向社会公开发行的股份达公司股份總数的百分之二十五以上;公司股本總额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;

????(五)公司在最近三年內無重大違法行爲,財務會計報告無虛假記載;

????(六)國務院規定的其他條件。

????第一百五十三條?股份有限公司申請其股票上市交易,應當報經國務院或者國務院授權證券管理部門批准,依照有關法律、行政法規的規定報送有關文件。

????國務院或者國務院授權證券管理部門對符合本法規定條件的股票上市交易申請,予以批准;對不符合本法規定條件的,不予批准。

????股票上市交易申請經批准後,被批准的上市公司必須公告其股票上市報告,並將其申請文件存放在指定的地點供公衆查閱。

????第一百五十四條?經批准的上市公司的股份,依照有關法律、行政法規上市交易。

????第一百五十五條?經國務院證券管理部門批准,公司股票可以到境外上市,具體辦法由國務院作出特別規定。

????第一百五十六條?上市公司必須按照法律、行政法規的規定,定期公開其財務狀況和經營情況,在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

????第一百五十七條?上市公司有下列情形之一的,由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市:

????(一)公司股本總额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

????(二)公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載;

????(三)公司有重大違法行爲;

????(四)公司最近三年連續虧損。

????第一百五十八條?上市公司有前條第(二)項、第(三)項所列情形之一經查實後果嚴重的,或者有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一,在限期內未能消除,不具備上市條件的,由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破産的,由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

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第五章?公司債券

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????第一百五十九條?股份有限公司、國有獨資公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资設立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司債券。

????第一百六十條?本法所称公司債券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

????第一百六十一條?发行公司債券,必须符合下列条件:

????(一)股份有限公司的淨資産額不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的淨資産額不低于人民幣六千萬元;

????(二)累计债券總额不超过公司净资产额的百分之四十;

????(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司債券一年的利息;

????(四)籌集的資金投向符合國家産業政策;

????(五)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平;

????(六)國務院規定的其他條件。

????发行公司債券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

????第一百六十二條?凡有下列情形之一的,不得再次发行公司債券:

????(一)前一次发行的公司債券尚未募足的;

????(二)对已发行的公司債券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的。

????第一百六十三條?股份有限公司、有限责任公司发行公司債券,由董事会制订方案,股东会作出决议。

????國有獨資公司发行公司債券,应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

????依照前二款規定作出決議或者決定後,公司應當向國務院證券管理部門報請批准。

????第一百六十四條?公司債券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司債券的发行,不得超过国务院确定的规模。

????国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司債券的申请,予以批准;对不符合本法规定的申请,不予批准。

????对已作出的批准如发现不符合本法规定的,应予撤销。尚未发行公司債券的,停止发行;已经发行公司債券的,发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

????第一百六十五條?公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司債券,应当提交下列文件:

????(一)公司登記證明;

????(二)公司章程;

????(三)公司債券募集办法;

????(四)資産評估報告和驗資報告。

????第一百六十六條?发行公司債券的申请经批准后,应当公告公司債券募集办法。

????公司債券募集办法中应当载明下列主要事项:

????(一)公司名稱;

????(二)债券總额和债券的票面金额;

????(三)債券的利率;

????(四)還本付息的期限和方式;

????(五)債券發行的起止日期;

????(六)公司淨資産額;

????(七)已发行的尚未到期的公司債券總额;

????(八)公司債券的承销机构。

????第一百六十七條?公司发行公司債券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。

????第一百六十八條?公司債券可分为记名债券和无记名债券。

????第一百六十九條?公司发行公司債券应当置备公司債券存根簿。

????发行记名公司債券的,应当在公司債券存根簿上载明下列事项:

????(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

????(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;

????(三)债券總额,债券的票面金额,债券的利率,债券的还本付息的期限和方式;

????(四)債券的發行日期。

????发行无记名公司債券的,应当在公司債券存根簿上载明债券總额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

????第一百七十條?公司債券可以转让。转让公司債券应当在依法設立的证券交易场所进行。

????公司債券的转让价格由转让人与受让人约定。

????第一百七十一條?記名債券,由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。

????记名债券的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司債券存根簿。

????无记名债券,由债券持有人在依法設立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

????第一百七十二條?上市公司经股東大會决议可以发行可转换为股票的公司債券,并在公司債券募集办法中规定具体的转换办法。

????发行可转换为股票的公司債券,应当报请国务院证券管理部门批准。公司債券可转换为股票的,除具备发行公司債券的条件外,还应当符合股票发行的条件。

????发行可转换为股票的公司債券,应当在债券上标明可转换公司債券字样,并在公司債券存根簿上载明可转换公司債券的数额。

????第一百七十三條?发行可转换为股票的公司債券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

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第六章?公司財務、會計

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????第一百七十四條?公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

????第一百七十五條?公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,並依法經審查驗證。

????財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

????(一)資産負債表;

????(二)損益表;

????(三)財務狀況變動表;

????(四)財務情況說明書;

????(五)利潤分配表。

????第一百七十六條?有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

????股份有限公司的财务会计报告应当在召开股東大會年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。

????以募集設立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

????第一百七十七條?公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

????公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

????公司在從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東會決議,可以提取任意公積金。

????公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金後所余利潤,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

????股東會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司。

????第一百七十八條?股份有限公司依照本法規定,以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入,應當列爲公司資本公積金。

????第一百七十九條?公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生産經營或者轉爲增加公司資本。

????股份有限公司经股東大會决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

????第一百八十條?公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

????第一百八十一條?公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

????對公司資産,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

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第七章?公司合並、分立

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????第一百八十二條?公司合並或者分立,應當由公司的股東會作出決議。

????第一百八十三條?股份有限公司合並或者分立,必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批准。

????第一百八十四條?公司合并可以采取吸收合并和新設合并两种形式。

????一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并設立一个新的公司为新設合并,合并各方解散。

????公司合並,應當由合並各方簽訂合並協議,並編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出合並決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得合並。

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新設的公司承继。

????第一百八十五條?公司分立,其財産作相應的分割。

????公司分立時,應當編制資産負債表及財産清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的,公司不得分立。

????公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

????第一百八十六條?公司需要減少注冊資本時,必須編制資産負債表及財産清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,並于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

????公司減少資本後的注冊資本不得低于法定的最低限額。

????第一百八十七條?有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按照本法設立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

????????股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照本法設立股份有限公司缴纳股款的有关规定执????行。

????第一百八十八條?公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;設立新公司的,应当依法办理公司設立登记。

????公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

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第八章?公司破産、解散和清算

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????第一百八十九條?公司因不能清償到期債務,被依法宣告破産的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,對公司進行破産清算。

????第一百九十條?公司有下列情形之一的,可以解散:

????(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

????(二)股東會決議解散;

????(三)因公司合並或者分立需要解散的。

????第一百九十一條?公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的,应当在十五日内成立清算组,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由股東大會确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时指定清算组成员,进行清算。

????第一百九十二條?公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的,應當解散,由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。

????第一百九十三條?清算組在清算期間行使下列職權:

????(一)清理公司財産,分別編制資産負債表和財産清單;

????(二)通知或者公告債權人;

????(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

????(四)清繳所欠稅款;

????(五)清理債權、債務;

????(六)處理公司清償債務後的剩余財産;

????(七)代表公司參與民事訴訟活動。

????第一百九十四條?清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,並于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,向清算組申報其債權。

債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第一百九十五條?清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,應當制定清算方案,並報股東會或者有關主管機關確認。

????公司財産能夠清償公司債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

????公司財産按前款規定清償後的剩余財産,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

????清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財産在未按第二款的規定清償前,不得分配給股東。

????第一百九十六條?因公司解散而清算,清算組在清理公司財産、編制資産負債表和財産清單後,發現公司財産不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破産。

????公司經人民法院裁定宣告破産後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

????第一百九十七條?公司清算結束後,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,並報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。不申請注銷公司登記的,由公司登記機關吊銷其公司營業執照,並予以公告。

????第一百九十八條?清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

????清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財産。

????清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

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第九章?外國公司的分支機構

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????第一百九十九條?外国公司依照本法规定可以在中国境内設立分支机构,从事生产经营活动。

????本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。

????第二百條?外国公司在中国境内設立分支机构,必须向中国主管机关提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记机关依法办理登记,领取营业执照。

????外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

????第二百零一條?外国公司在中国境内設立分支机构,必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

????對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的,由國務院另行規定。

????第二百零二條?外國公司的分支機構应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

????外國公司的分支機構应当在本机构中置备该外国公司章程。

????第二百零三條?外国公司属于外国法人,其在中国境内設立的分支机构不具有中国法人资格。

????外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

????第二百零四條?经批准設立的外国公司分支机构,在中国境内从事业务活动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律保护。

????第二百零五條?外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時,必須依法清償債務,按照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前,不得將其分支機構的財産移至中國境外。

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第十章?法律責任

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????第二百零六條?違反本法規定,辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,責令改正,對虛報注冊資本的公司,處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司,處以一萬元以上十萬元以下的罰款;情節嚴重的,撤銷公司登記。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????????第二百零七條?制作虚假的招股说明书、认股书、公司債券募集办法发行股票或者公司債券的,责令停止发行,退还所募资金及其利息,处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

????第二百零八條?公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財産權,虛假出資,欺騙債權人和社會公衆的,責令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百零九條?公司的發起人、股東在公司成立後,抽逃其出資的,責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百一十條?未经本法规定的有关主管部门的批准,擅自发行股票或者公司債券的,责令停止发行,退还所募资金及其利息,处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

????第二百一十一條?公司違反本法規定,在法定的會計帳冊以外另立會計帳冊的,責令改正,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????將公司資産以任何個人名義開立帳戶存儲的,沒收違法所得,並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百一十二條?公司向股東和社會公衆提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百一十三條?違反本法規定,將國有資産低價折股、低價出售或者無償分給個人的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百一十四條?董事、監事、經理利用職權收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財産的,沒收違法所得,責令退還公司財産,由公司給予處分。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????董事、經理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的,責令退還公司的資金,由公司給予處分,將其所得收入歸公司所有。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????董事、經理違反本法規定,以公司資産爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的,責令取消擔保,並依法承擔賠償責任,將違法提供擔保取得的收入歸公司所有。情節嚴重的,由公司給予處分。

????第二百一十五條?董事、經理違反本法規定自營或者爲他人經營與其所任職公司同類的營業的,除將其所得收入歸公司所有外,並可由公司給予處分。

????第二百一十六條?公司不按照本法規定提取法定公積金、法定公益金的,責令如數補足應當提取的金額,並可對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

????第二百一十七條?公司在合並、分立、減少注冊資本或者進行清算時,不按照本法規定通知或者公告債權人的,責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

????公司在進行清算時,隱匿財産,對資産負債表或者財産清單作虛僞記載或者未清償債務前分配公司財産的,責令改正,對公司處以隱匿財産或者未清償債務前分配公司財産金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百一十八條?清算組不按照本法規定向公司登記機關報送清算報告,或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的,責令改正。

????清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財産的,責令退還公司財産,沒收違法所得,並可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百一十九條?承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假證明文件的,沒收違法所得,處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,並可由有關主管部門依法責令該機構停業,吊銷直接責任人員的資格證書。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的,責令改正,情節較重的,處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款,並可由有關主管部門依法責令該機構停業,吊銷直接責任人員的資格證書。

????第二百二十條?国务院授权的有关主管部门,对不符合本法规定条件的設立公司的申请予以批准,或者对不符合本法规定条件的股份發行的申请予以批准,情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。

????第二百二十一條?國務院證券管理部門對不符合本法規定條件的募集股份、股票上市和債券發行的申請予以批准,情節嚴重的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予行政處分。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百二十二條?公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記,情節嚴重的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予行政處分。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百二十三條?公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記的,或者對違法登記進行包庇的,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百二十四條?未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的,責令改正或者予以取締,並可處以一萬元以上十萬元以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。

????第二百二十五條?公司成立後無正當理由超過六個月未開業的,或者開業後自行停業連續六個月以上的,由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

????公司登記事項發生變更時,未按照本法規定辦理有關變更登記的,責令限期登記,逾期不登記的,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

????第二百二十六條?外国公司违反本法规定,擅自在中国境内設立分支机构的,责令改正或者关闭,并可处以一万元以上十万元以下的罚款。

????第二百二十七條?依照本法履行審批職責的有關主管部門,對符合法定條件的申請,不予批准的,或者公司登記機關對符合法定條件的申請,不予登記的,當事人可以依法申請複議或者提起行政訴訟。

????第二百二十八條?公司違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的,其財産不足以支付時,先承擔民事賠償責任。

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第十一章?附則

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????第二百二十九條?本法施行前依照法律、行政法規、地方性法規和國務院有關主管部門制定的《有限責任公司規範意見》、《股份有限公司規範意見》登記成立的公司,繼續保留,其中不完全具備本法規定的條件的,應當在規定的限期內達到本法規定的條件。具體實施辦法,由國務院另行規定。

????屬于高新技術的股份有限公司,發起人以工業産權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例,公司發行新股、申請股票上市的條件,由國務院另行規定。

????第二百三十條?本法自199471日起施行。

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全国人民代表大会常务委员会关于修改《中華人民共和國公司法》的决定

(一九九九年十二月二十五日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過)

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????第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议审议了国务院关于《中華人民共和國公司法修正案(草案)》的议案,决定对《中華人民共和國公司法》作如下修改:

????一、第六十七條修改为:“國有獨資公司監事會主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成,并有公司职工代表参加。監事會的成员不得少于三人。監事會行使本法第五十四條第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。”“監事列席董事會會議。”“董事、經理及財務負責人不得兼任監事。”

????二、第二百二十九條增加一款作为第二款:“屬于高新技術的股份有限公司,發起人以工業産權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例,公司發行新股、申請股票上市的條件,由國務院另行規定。”

????《中華人民共和國公司法》根據本决定作相应的修改,重新公布。

????支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资,有利于高新技术产业发展。对高新技术的股份有限公司运用资本市场筹集发展资金,要坚持国家产业政策,符合高新技术要求。根據高新技术股份有限公司的特点,其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统,进行交易。鉴于此项工作还缺乏经验,加之风险较大,应当有计划、有步骤、积极稳妥地进行。

????本決定自公布之日起施行。


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